Duńska spółka holdingowa

Duńska spółka holdingowa - holdingselskab - jest specyficzną formą prawną, polegającą na posiadaniu udziałów w innych przedsiębiorstwach, które nazywane są „spółkami operacyjnymi” bądź „spółkami zależnymi”. Udziały, jakie posiada spółka holdingowa, mogą być zainwestowane w zagranicznych spółkach zależnych.

Spółka holdingowa może przyjąć formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Anpartsselskab – ApS) lub spółki akcyjnej (Aktieselskab – A/S). Jednoosobowa spółka nie może pełnić funkcji spółki holdingowej.

Należy pamiętać, że duńska spółka holdingowa może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki operacyjnej. W Danii brak jednoznacznych ograniczeń co do rodzaju działalności spółek zależnych, co pozwala spółce holdingowej na posiadanie w swoim portfelu firm z różnych sektorów.

Jakie są różnice między spółką holdingową a innymi rodzajami spółek?

Spółka holdingowa to zasadniczo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której charakterystyczną cechą jest posiadanie udziałów w kapitałach innych firm, zwanych spółkami operacyjnymi. Taka struktura może mieć w Danii formę ApS lub A/S, nigdy jednak nie może być jednoosobową działalnością gospodarczą. Spółki holdingowe zwykle nie są rejestrowane jako płatnicy VAT.

Głównym celem spółek holdingowych jest zarządzanie posiadanymi przedsiębiorstwami. Niezależnie od ilości posiadanych udziałów w innych firmach, spółka ta jest klasyfikowana jako holdingowa. Ilość udziałów, które posiada ma wpływ jedynie na wysokość podatków. W przypadku dywidend i sprzedaży akcji podatki te są dosyć niskie. Spółka holdingowa ma również możliwość korzystania z systemu podatkowego, który pozwala na przenoszenie deficytu z jednej spółki na drugą, a także wykazywanie zysków jako dywidendy. Pomaga to w ochronie zysków przed roszczeniami, czy procesami sądowymi.

Zakładanie spółki holdingowej w Danii

Chociaż zazwyczaj spółkę holdingową rejestruje się przed założeniem spółek operacyjnych, możliwe jest również zrealizowanie tego procesu w odwrotnej kolejności, co wiąże się z większymi trudnościami formalnymi.

Możliwe jest również zarejestrowanie spółki holdingowej, z wykorzystaniem tego samego kapitału początkowego, który posłużył do utworzenia spółki operacyjnej, poprzez połączenie obu spółki w ramach „kapitału obrotowego”. Warto jednak  rozważyć potencjalne konsekwencje podatkowe przed przeniesieniem osobistych udziałów ze spółki operacyjnej do holdingowej.

Można również kupić gotową spółkę holdingową, która spełnia wszystkie wymogi prawne. Pozwala to uniknąć kilku dni oczekiwania na zarejestrowanie takiej spółki w Danii.Proces rejestracji duńskiej spółki holdingowej w Agencji Handlu i Spółek zwykle trwa około 6 dni. Rejestracja ta wymaga:

• uzyskania podpisu elektronicznego (NemID lub MitID),
• założenia konta bankowego,
• rejestracji spółki w Duńskiej Agencji Gospodarki (DBA),
• zgłoszenia pracowników do ubezpieczenia pracowniczego.

Aby utworzyć holdingselskab, należy wnieść kapitał zakładowy wynoszący minimum:

• 125 000 DKK dla spółki ApS (z ograniczoną odpowiedzialnością)
• 500 000 DKK dla spółki akcyjnej.

Wystarczy jeden akcjonariusz oraz co najmniej jeden dyrektor. Nie ma obowiązku umieszczania w nazwie słowa „holding” ani rejestrowania spółki jako płatnika VAT.

Przychody i koszty w duńskiej spółce holdingowej

Przychody firmy dzielą się na dwa główne źródła:

• dywidendy otrzymywane od spółek operacyjnych
• zyski ze sprzedaży udziałów w innych przedsiębiorstwach.

Udziały stanowiące mniej niż 10% w danym przedsiębiorstwie nazywane są akcjami portfelowymi. W spółkach prywatnych obowiązują szczególne przepisy podatkowe dla spółek posiadających takie akcje . Opodatkowaniu podlega 70% dywidend, podczas gdy zyski ze sprzedaży akcji są zwolnione z podatku. Akcjonariusze otrzymują wypłatę dywidend podczas corocznego walnego zgromadzenia lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Utworzenie spółki holdingowej w Danii, która może mieć formę Anpartsselskab (ApS) lub Aktieselskab (A/S), wiąże się z kosztem rejestracji wynoszącym 670 DKK. Dodatkowe wydatki mogą wystąpić w przypadku skorzystania z usług kancelarii prawnej bądź biura rachunkowego. Nazwa firmy nie musi zawierać słowa „holding”, aby być uznawana za spółkę holdingową – kluczowe jest określenie zakresu jej działalności.

Koszty prowadzenia działalności dotyczą opłat związanych z księgowością i bankowością, jednak straty mogą wynikać z obniżenia wartości akcji. W zakresie podatkowym, duńskie prawo nakłada 22% podatek dochodowy na firmę. Ta sama stawka obowiązuje również w przypadku innych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto jednak zaznaczyć, że przychody ze sprzedaży udziałów w innych firmach nie podlegają opodatkowaniu.

Opodatkowanie w spółce holdingowej

Chociaż przepisy nie wymagają szczególnych procedur księgowych dla holdingselskab, spółki te zobowiązane są do corocznego poddawania swoich ksiąg rachunkowych audytowi, który jest przeprowadzany przez duńskich księgowych.

Udziały portfelowe w spółkach prywatnych podlegają specjalnym regulacjom podatkowym. Warto również zaznaczyć, że duńska spółka holdingowa nie jest zobowiązana do płacenia podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), jeśli posiada wyłącznie akcje zagraniczne.

Stawka podatku dla spółki holdingowej w Danii jest uzależniona od rodzaju generowanych dochodów, którymi są zyski ze sprzedaży akcji (udziałów w spółkach operacyjnych) lub dywidendy wypłacane przez spółkę operacyjną. Dodatkowo, ważna jest również forma prawna spółek operacyjnych, która może być prywatna lub publiczna.

Stawki podatku od dywidend otrzymywanych od spółek operacyjnych są następujące:

• W przypadku posiadania przez spółkę 10% lub więcej udziałów w firmie prywatnej – stawka podatku wynosi 0%
• Jeśli spółka posiada mniej niż 10% udziałów w spółce prywatnej (akcje portfelowe) – stawka podatku wynosi 15,4% (opodatkowane jest 70% dywidendy według stawki 22%)
• W sytuacji, gdy spółka posiada 10% lub więcej akcji spółki publicznej – stawka podatku wynosi 22%
• Jeżeli spółka posiada mniej niż 10% akcji spółki publicznej (akcje portfelowe publiczne) – stawka podatku wynosi 2%

Dochody z akcji również są opodatkowane:

• W przypadku posiadania przez spółkę 10% lub więcej udziałów w firmie prywatnej – stawka podatku wynosi 0%
• Jeśli spółka posiada mniej niż 10% udziałów w prywatnej spółce (akcje portfelowe) – stawka podatku wynosi 0%
• W sytuacji, gdy spółka posiada 10% lub więcej akcji spółki publicznej – stawka podatku wynosi 22%
• Jeżeli spółka posiada mniej niż 10% akcji spółki publicznej (akcje portfelowe publiczne) – stawka podatku wynosi 22%.

Wspólne opodatkowanie spółki holdingowej i operacyjnej

Zgodnie z duńskimi przepisami, firma  która posiada 50% udziałów w innej duńskiej firmie, staje się zarządcą wspólnego systemu podatkowego pomiędzy spółką holdingową a spółką operacyjną. Jeżeli obie firmy są zarejestrowane w Danii, w ciągu miesiąca od rozpoczęcia wspólnego opodatkowania muszą zostać zgłoszone do SKAT Erhverv. Mogą być również opodatkowane wspólnie, jeśli działają w różnych krajach. Dochodzi wówczas do podziału odpowiedzialności między spółki operacyjne a spółkę holdingową.

Jeżeli spółka operacyjna w 100% należy do holdingu, pełna odpowiedzialność jest dzielona, natomiast gdy jest tylko częściowo własnością holdingu, odpowiedzialność jest częściowa. Spółka holdingowa i spółka operacyjna muszą mieć ten sam rok podatkowy. Zmiana roku podatkowego wpływa również na firmę podległą holdingowi, ponieważ holding ma nadrzędną pozycję nad spółką operacyjną.

Podsumowanie

Podsumowując, proces rejestracji spółki holdingowej przebiega szybko i bezproblemowo. Taka spółka nie ma obowiązku rejestrowania się jako płatnik VAT. Poza corocznym audytem ksiąg rachunkowych, nie ma dla niej określonych procedur księgowych.

Do zaklasyfikowania spółki jako holdingowej nie wymaga się minimalnej liczby udziałów w innych spółkach. Stawki podatkowe dla dywidend oraz zysków ze sprzedaży akcji są korzystne. W celu obniżenia podatku istnieje możliwość przeniesienia deficytu z jednej spółki operacyjnej do drugiej w ramach wspólnego opodatkowania. Można również dokonać transferu zysków dywidendowych między spółkami w celu ochrony kapitału.

Jednak oprócz zarządzania udziałami w spółkach operacyjnych, w spółce holdingowej zwykle brakuje działalności operacyjnej. Istnieją różnice między przepisami podatkowymi w zależności od liczby posiadanych przez spółkę akcji oraz formy prawnej spółek zależnych.

W przypadku, gdy w pierwszej kolejności zakładane są spółki operacyjne, rejestracja spółki holdingowej w Danii jest trudniejsza, zaś relacje prawne pomiędzy spółką holdingową a spółkami zależnymi są złożone i często wymagają pomocy specjalistów. Istnieje także ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki operacyjnej.